No dia 1º de julho entrou em vigor na China o novo Regulamento sobre Investimento no Exterior, por meio do Decreto nº 837 do Conselho de Estado. Para o agro brasileiro, profundamente exposto ao capital chinês, entender o investidor chinês passou a exigir entender também as regras que orientam suas decisões.
Pela primeira vez, as regras chinesas que orientam os investimentos no exterior deixam de estar dispersas em normas de diferentes órgãos administrativos e passam a integrar um único regulamento nacional. Na prática, o decreto consolida, harmoniza e fortalece um regime regulatório que vinha sendo construído desde meados da década de 2010.
A tentação, diante de qualquer nova regra chinesa sobre investimentos no exterior, é perguntar se Pequim está abrindo ou fechando sua economia. As duas leituras são simplificadoras. O Decreto nº 837 representa, sobretudo, uma consolidação institucional.
A nova regulamentação reúne práticas já existentes, confere-lhes maior hierarquia normativa e estabelece uma base comum para que diferentes órgãos da administração chinesa atuem de forma coordenada.
Quem esperava uma ruptura dificilmente a encontrará. Quem concluir que nada mudou provavelmente também terá lido pouco além do título.
O pano de fundo é mais amplo. O Decreto nº 837 entra em vigor no momento em que a China inicia a implementação do 15º Plano Quinquenal. Essa coincidência, por si só, nada demonstra, mas, observada à luz dos últimos Planos Quinquenais, ajuda a compreender o contexto da nova regulamentação.
Ao longo desse período, a China passou a atribuir peso crescente à inovação, à autonomia tecnológica, à segurança econômica e à redução de vulnerabilidades externas.
O decreto parece dialogar com essa evolução. Mais do que disciplinar investimentos no exterior, integra-os a uma estrutura mais ampla, na qual segurança nacional, controle de exportações, governança de dados e interesses de desenvolvimento passam a ser tratados de forma coordenada.
Pontos de atenção
Três pontos merecem atenção especial. Um deles é o artigo 13, que aproxima o regime de investimentos externos dos regimes chineses de controle de exportações e de governança de dados.
Investidores chineses ficam proibidos de exportar ou utilizar, em suas operações no exterior, bens, tecnologias, serviços e dados sujeitos a controle, inclusive por vias indiretas, como envio de pessoal técnico, treinamento transfronteiriço e assistência remota.
Investir fora da China deixou de significar apenas movimentar capital. Passou também a exigir controle sobre quais tecnologias e conhecimentos podem acompanhar esse investimento.
O artigo 15 cria um mecanismo formal de revisão de segurança nacional para investimentos no exterior. A revisão alcança não apenas o investimento original, mas também alienações e transferências posteriores de ativos e participações.
Os artigos 24 e 25 autorizam a adoção de contramedidas contra governos e entidades estrangeiras que discriminem investidores chineses, incluindo restrições comerciais e limitações à atuação no mercado chinês.
O interesse brasileiro pelo Decreto nº 837 não decorre de curiosidade acadêmica. Decorre da intensidade da relação econômica entre os dois países.
Segundo o Conselho Empresarial Brasil-China, o Brasil foi, em 2025, o principal destino mundial do investimento chinês, recebendo US$ 6,1 bilhões distribuídos em 52 projetos. Energia, mineração, infraestrutura, indústria automobilística e, de forma crescente, o agronegócio, concentram boa parte desse movimento.
Reflexos da nova norma
Para quem negocia operações envolvendo investidores chineses, os reflexos começam na estrutura da própria transação.
O Decreto nº 837 amplia o conceito de investimento ao abranger expressamente financiamentos, garantias e determinadas estruturas indiretas de aquisição de controle.
Mais do que isso, aproxima a disciplina dos investimentos externos de outros regimes regulatórios chineses, como controle de exportações, segurança nacional e governança de dados.
Operações que antes exigiam apenas aprovações relacionadas ao investimento poderão passar por análises regulatórias adicionais, dependendo da natureza dos ativos envolvidos.
Em operações de M&A e financiamento no agronegócio, o prazo que ninguém controla costuma ser tão importante quanto o risco que o contrato procura alocar entre as partes.
O artigo 15 introduz exatamente esse tipo de variável. Quem vender um ativo brasileiro a um investidor chinês sem tratar contratualmente dessa incerteza poderá acabar assumindo um risco regulatório que deveria permanecer com o comprador.
No agronegócio, a atenção tende a ser maior em operações que envolvam transferência de tecnologia, pesquisa conjunta, desenvolvimento de sementes, biológicos e outros ativos intensivos em conhecimento.
Não porque o decreto regule diretamente essas atividades, mas porque aproxima o regime dos investimentos externos das regras chinesas sobre controle de exportações de tecnologia. Em determinadas operações, compreender a regulação chinesa poderá tornar-se tão importante quanto compreender a brasileira.
O Decreto nº 837 tampouco deve ser lido isoladamente. A ele se soma o Decreto nº 835, editado semanas antes, que proíbe entidades chinesas de cumprir certas medidas estrangeiras de caráter extraterritorial.
Para empresas brasileiras com sócios chineses e operação nos Estados Unidos, cláusulas que exigem cumprimento de medidas restritivas norte-americanas podem colidir com a legislação chinesa, o que recomenda revisar os contratos internacionais já firmados.
O Decreto nº 837 estabelece a estrutura geral. Sua aplicação prática dependerá das normas complementares que ainda serão editadas. Delas dependerá a definição dos setores considerados sensíveis, a extensão da revisão de segurança e a forma como ativos tecnológicos e dados serão tratados.
Até lá, a postura mais prudente não é o alarme, mas a preparação.
Domicio dos Santos Neto é sócio fundador do Santos Neto Advogados.
